LegalAVA 合同审查
为律师与法务量身定做的合同审查 skill：贴合你的审查习惯、公司尺度与审查口径，充分披露风险，同时保持克制。
先说一个判断
合同审查没有绝对的对和错。同一份合同，交给不同的律师、放在不同的公司，合理的修改意见可以很不一样：有的单位对小额采购只求快速过流程，有的单位对框架协议格外警惕合规风险；有的团队习惯在批注里给替代文字，有的团队只点问题。好的审查意见，是贴合用户习惯与审查口径的意见，而不是把理论上能挑的毛病全部列出来。
通用 skill 的问题
市面上常见的合同审查 skill，最大的问题不是漏，而是多：一份合同提出几十条修改意见，风险等级一律偏高，“建议完善”“建议明确”占了大半。看起来很周全，实际是把甄别工作原样丢回给律师——逐条判断哪些是真问题、哪些不该开口，心智负担一点没少，还要额外花时间删。
- 预制一份几百项的通用清单，逐项对照
- 几十条意见，按“风险”而不是按“损害”排序
- 标准条款、对我方有利的条款也要“完善”
- 不区分合同阶段与标的大小，一律重审
- 对外修改与内部提醒混在一起
- 先读懂交易结构，再按本合同现场生成审查清单
- 删减是独立一步：只留说得清实质损害的意见
- 最小改动：但书能解决的不整段替换，经办确认能解决的不改文本
- 小额采购、意向协议、银行制式合同各有尺度
- 🔴 必须处理、🟡 可谈可让、内部提示，分开交付
目标只有一句话：在充分披露风险的同时保持克制，不把问题丢回给律师或法务，尽可能贴合实际审查习惯。
交付的不只是一份 skill
一份通用 skill 拿过来就用，用得顺不顺全凭运气。我们的交付是一个过程：结合你的实际需求与习惯量身定做，再用基准测试把“贴合”变成可以检验、可以持续优化的东西。
- 了解你的审查口径我方立场、常见交易类型、单位制度环境（国企、上市公司）、批注与意见书的习惯写法，以及哪些问题你们从来不提。
- 用历史定稿建立基准选几份有律师定稿的历史合同，用定稿的修订痕迹还原审前原文，从实际改动中提炼出 N 条标准修改项，作为回归测试集。标准是你们自己的，不是我们替你们定的。
- 写规则层规则只有两种：你们的偏好（立场，不是知识），和从真实纠偏里长出来的红灯，每条都挂溯源。模型本来就会的法律知识不写进规则。
- 回归测试每次改规则或流程，都对基准重跑：命中至少 80% 的标准修改项，同时提出的修改项不超过标准项的 1.5 倍——超过即判“修改意见太过冗余”，不通过。
- 持续优化使用中你的每一次纠偏当轮生效，并记录原话、抽象成规则、跑回归、留痕入库。用得越久，越像你们自己的审查习惯。
一次审查怎么走
| 步骤 | 做什么 |
|---|---|
| 立场与尺度 | 确认我方、交易目标、双方筹码与制度环境；按规则判断这一单该审多深——万元级采购、强势方制式文本走轻尺度，不在小单上堆意见 |
| 主体核验 | 逐一工商核验对手方，登记全称、代码、状态与合同逐项比对；查不到、同名未消歧的如实披露，不称已核验 |
| 交易结构 | 只理解、不挑错：各方怎么赚钱、对价落在哪些条款、隐性对价（优先采购、独家、排他）是什么、失败时损失停在谁那里 |
| 现场清单 | 拿着交易结构到法律知识库里往返检索，为这份合同生成审查清单；清单不是结论，每一项都要有处置 |
| 条款审查 | 先核文件优先顺序和已有约定，再沿对价、履行、退出、最坏失败场景四条主线审查 |
| 删减排序 | 逐条追问“所以呢”；说不清实质损害的删，不值得对外改的降为内部提示；最后回答“客户只肯改三处，选哪三处” |
| 规则对账 | 对照你们的规则逐条收口，只删改、不新增 |
| 输出 | 审查意见书（结论先行）＋原 Word 文件的批注版；你授权时才在原文上带痕修改，且只改点名的条款 |
出具前有几道机械闸门：清单每一项都必须有处置记录，不许静默消失；每条批注的锚点必须在原文里逐字找得到；主体核验有缺口的不能出终稿。闸门只验“做到了”，不替你判断“做得对”——判断交给规则和你。
规则是怎么长出来的
下面几条都来自真实审查中的用户纠偏（已去掉当事人信息）。它们不是法律知识，而是“在这类合同上，我们这样审”：
实例：基准回归
标准修改项 5 条，命中 5 条，只提了 5 条
一万元的采购合同，前手律师批注里悬着两个问题：发票类型，以及安装调试归不归卖方。审查没有在违约金、质保期、套用的“三包”条款上展开——这些要么对我方有利，要么说不清具体损害——只把两个悬而未决的问题定下来，再把 95% 到货款的付款节点改到“安装调试完成、联调合格”。
标准修改项 5 条，命中 4 条，对外只提 2 条
框架协议常被当成“意向”轻轻放过，但这一份里藏着一句“组件同等条件下优先采用乙方产品”——这是乙方的隐性对价，也是必须招标项目下的合规风险。审查抓住了这一处和甲方义务的触发条件，其余放到正式协议阶段。这条“优先采购”怎么改，律师定稿是加合规前提后保留，审查给出的是删除并改为依法竞争性采购——两种处理在基准里都算对，这正是“没有绝对对错、看口径”的例子。
部署与数据边界
- 形态
- 跑在客户本地 agent（Claude Code 等）上的 skill，配套 Word 批注与带痕修改工具，随 LegalAVA 底座交付。
- 合同与基准
- 合同、审查底稿、基准与标准答案都留在客户本地；规则层和回归集是客户自己的资产。
- 知识库
- 审查清单检索 Wiki MCP，只发送检索词；知识库只启发不引用，进入意见的法规回到法规库核实原文。
- 模型
- 审查需要把合同内容交给所选模型处理；涉密文本请先经底座的本地脱敏。
说明
- 审查结果是律师与法务的工作辅助，不替代执业判断，也不构成法律意见。
- 合同审查以定制方式交付，不单独公开下载；试用与合作请发邮件至
legalava@mails.dev。 - 写意见书和改文书时可以配合 推敲：引用的法条逐条到法规库核实。